星空体育官网第一条为维护常州通宝光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《非公办法》”）、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统公司治理规则》和其他有关规定，制订公司章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他法律法规和规范性文件的规定，由常州通宝光电制造有限公司发起设立的股份有限公司，经江苏省常州工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为795。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十一条公司的宗旨是：以股东利益最大化为目标，建立规范的管理体制与经营机制，根据市场需求和竞争需要，不断进行技术创新和管理创新，调整产业和产品结构，拓宽市场渠道和经营领域，确保公司长期持续稳定发展，通过水平升级与技术创新，扩大市场占有率，提高公司的整体竞争力。
第十二条公司经营范围：LED发光管、车用LED模组及配件、灯具、电子元器件的制造、加工及维修服务；车用LED模组的技术服务；新能源汽车模块及系统；新能源汽车用充电桩；配电设备；充电设备；电气模块；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；技术服务；车用玻璃的销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十三条公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中登记存管。
第十四条公司股份的发行，实行公开类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司每次发行股票，现有股东不享受优先认购权，公司排除适用现有股东优先认购的安排。
第十六条公司发起人为刘国学、陶建芳和刘威，公司的注册资本划分为等额股份，每股面值1元人民币，共发行1,800万股。公司系由常州通宝光电制造有限公司整体变更设立而来，全体发起人以其持有的常州通宝光电制造有限公司股权所对应的截至2014年12月31日经审计的净资产总额人民币49,562,063.66元，按1:0.36318100的比例折股，其中31,562,063.66元计入资本公积。
第十七条公司现注册资本为人民币5,638万元，公司股本结构为5,638万股第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份（包括但不限于实施股权激励而实施的定向增发）；（三）向现有股东派送红股；
公司年度股东大会可以授权董事会在募集资金总额不超过2,000万元的范围内发行股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。
第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十一条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
第二十三条公司因公司章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照公司章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，合计不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
公司因公司章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十四条公司的股份可以依法转让。但国家有权机构依法核准公司股票在依法设立的证券交易场所公开转让前，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份；股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日期一年内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十七条公司董事、监事星空体育官网、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益、损害公司及其他股东的利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预挂牌公司的正常决策程序，损害挂牌公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第三十八条公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（三）有偿或无偿、直接或间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担的控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他形式的占用资金情况；
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第四十条公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求挂牌公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第四十一条控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；
（十三）审议涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上的交易；（十四）审议涉及资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的交易；
（十七）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；
（十八）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（十九）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形，还须经股东大会审议通过：
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人、及其关联方提供担保的，控制股东、实际控制人及其关联方应提供反担保。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的2/3时；
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。
第四十六条公司召开股东大会的地点：公司住所地或股东大会会议通知中载明的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议实际时间、地点的选择应当便于股东参加。发生如下情况的，公司应当提供网络投票方式：（一）公司股东大会审议公开发行股票事项的；
3.关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务援助、变更募集资金用途等；
6.相关法律法规监管部门规定事项的其他需提供网络投票方式的事项公司发生本条第（二）项规定事项的，应对中小股东的表决情况单独计票并披露。
公司召开股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第四十七条公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票的方式的，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东依照公司章程规定自行召集股东大会的，公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所产生的必要费用由公司承担。
第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规和公司章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（六）相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的通知中应包括其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用通讯、网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯、网络方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职、从业经验等个人情况，其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二）与公司或持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事候选人聘任议案的日期为截止日。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。
第六十二条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有公司股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；依法出具的书面授权委托书。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前星空体育官网，会议登记应当终止。
第七十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书原则上应当出席会议，总经理和其他高级管理人员原则上应当列席会议。
确有特殊原因无法出席的，董事可以书面委托其他董事代为出席，独立董事可以委托其他独立董事代为出席，并在职权范围内行使权利、履行义务；监事无法出席的，可以书面委托其他监事代为出席，并在职权范围内行使权利、履行义务。
第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
第七十七条股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。
（一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
（二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬和支付方法；
（六）符合以下情形之一的公司对外提供财务资助事项：1.被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；3.中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形；
（七）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决可以单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是依据证券交易所和公司章程的规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事星空体育官网、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司及其子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东大会决议星空体育官网、决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规、公司章程及本制度确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东、公司董事会及见证律师有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据公司章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
、按照拟选任的人数，由董事会提出拟选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提名董事候选人；
2、单独或合计持有公司有表决权股份总数的3%（不含投票代理权）以上的股东也可以按照拟选任的人数，以书面形式提名董事候选人。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。提名独立董事前，应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提交上述内容。
1、按照拟选任的人数，由监事会提出拟选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提名监事候选人；
2、单独或合计持有公司有表决权股份总数的3%（不含投票代理权）以上的股东也可以按照拟选任的人数，以书面形式提名监事候选人。
第八十七条董事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。董事、监事和高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容：（一）工作经历，其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（四）是否与公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。
董事候选人、非职工代表监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
股东大会审议选举董事、非职工代表监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
第八十八条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十三条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条采用投票表决方式的，出席股东大会的股东或者股东代理人，应当对提交表决的提案发表一下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资料证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百零一条董事由股东大会选举或更换，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十一）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
董事违反本条项规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执（二）应公平对待所有股东；
（三）董事原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息；
（九）董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜；
（十）应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险；
第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应承担的责任。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定继续履行董事职务。
董事在任职期间出现公司章程第一百条规定情形之一的，相关董事应在该事实发生之日起一个月内离职。
第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。-第一百零七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。本节有关董事辞职的规定，适用于公司监事。
第一百一十条公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
第一百一十一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）符合相关法律、法规规定的任职资格及独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验；
独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第一百一十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第一百一十七条独立董事除行使董事职权外，还应充分行使以下特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，相关费用由公司承担；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十八条独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要提交董事会审议的重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会计政策、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）公司财务报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见涉及事项；（八）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）在年度报告中，对公司和当期对外担保情况、执行有关规定情况；（十）变更募集资金用途；
（十二）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。
第一百二十条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百二十一条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十三条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》及公司章程规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百二十六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，公司不设职工代表董事。
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；
（八）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元；
（九）审议涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上，但低于50%的交易；（十）审议涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，但低于50%，且超过300万的交易；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百二十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十九条公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有股东提供了合适的保护和平等的权利，公司董事会应对公司治理结构的合理、有效等情况进行讨论、评估。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件。
第一百三十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，除公司章程另有规定外，达到下列标准之一的，公司应当及时披露并由董事会审议批准：
1、涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；2、涉及资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过500万；
除公司章程另有规定外，上述交易金额未达到本款规定标准的，由公司总经理审议批准；除公司章程另有规定外，上述重大交易金额达到下列标准之一的，公司应及时披露并经董事会审议通过，董事会通过后应提交股东大会审议批准：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的；
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会审议批准，超过本款规定标准的应当经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
公司在十二个月内发生的交易标的相同的同类交易，应当按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本款规定标准的，适用本款规定。
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司在发生公司章程第四十三条规定的对外担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）在公司最近一期经审计财务报表的资产负债率不超过70%的情况下，公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额达到下列标准之一的，公司应及时披露并经董事会审议批准：
2.占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元的；3.当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度的。
超过本款规定标准的融资事项或公司最近一期经审计财务报表的资产负债率超过70%再进行融资的，公司应及时披露并经董事会审议通过，董事会通过后应提交股东大会审议批准。
公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额达到下列标准之一或有下列事项的，由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准：
2.公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；3.公司当年发生的借款总额达到股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度后继续进行融资的。
公司融资可以以公司资产提供抵押、质押担保或采用信用保证等方式。公司融资方案涉及以公司资产提供担保的，需根据公司章程第四十二条规定履行相应的程序。
（三）公司与关联人发生的交易达到下列标准的事项，公司应当及时披露并由董事会审议批准：
1．公司与关联自然人发生的关联交易（除提供担保外）金额在50万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产值0.5%以上的关联交易。
3．公司与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当比照相关法律法规和公司章程规定聘请符合《证券法》规定资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，该交易由董事会审议批准后，还应提交股东大会批准。
4．公司为关联人提供担保及公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易的，公司应及时披露并经董事会审议通过，董事会通过后应提交股东大会审议批准星空体育官网。
第一百三十一条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长和执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）提前董事会聘请或解聘总经理、董事会秘书；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（八）在股东大会授权范围内收购出售资产、资产抵押等事项的决策权力：（九）董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第一百三十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事、监事，必要时通知公司其他高级管理人员。
第一百三十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事或者监事会及总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
根据公司章程及公司有关规定，公司运营中有需要提请董事会决议方可执行的事项时，总经理可以提请召开董事会临时会议。
第一百三十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为邮件、电子邮件、传真或电线日前以前述通知方式通知全体董事和监事。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除公司章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十九条董事会会议应有事先拟定的议题。董事会会议通知应提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百四十条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，如董事会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为记名投票表决。
每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。但公司章程及公司有关规定要求相关事项须经全体董事三分之二以上通过的，须经全体无关联关系董事的三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十二条董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少10年。
（四）董事亲自出席和受托出席的情况，出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项决议的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十六条公司章程第一百条关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现公司章程第一百条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
公司章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（五）～（八）关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明(如适用)。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十七条董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保及关联交易等交易事项。
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
第一百四五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由《总经理工作细则》和与公司之间的劳务合同规定，辞职的提出应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应承担的职责。
总经理及其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情况除外:
（一）董事会秘书辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
（二）高级管理人员与公司之间的劳动合同关于辞职程序另有规定的，从其规定。
第一百五十四条高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
第一百五十五条副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。
第一百五十六条财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性.
第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百五十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，公司有关部门和人员应及时提供相关资料和信息。
第一百六十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或董事会确定的其他人员担任。
第一百六十一条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百六十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十三条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百六十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百六十五条公司章程中第一百条关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明(如适用)。监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
监事在任职期间出现公司章程第一百条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百六十六条监事应遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百六十八条监事连续2次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，但下列情况除外：
第一百七十条在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能产生。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行监事职责。发生上述情形的，公司应当在两个月内完成监事补选。
第一百七十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百七十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生，并设职工监事一人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主、职工大会或其他形式民主选举产生。
（二）应对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、总经理和其他高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告;
（五）发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正；（六）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（七）列席董事会会议；
（八）提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，监事会应当自行召集和主持临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（十）依照《公司法》第一百五十一条的有关规定，对董事、总经理或其他高级管理人员提起诉讼；
（十二）发现公司经营情况异常时，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十三）监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题；
（十四）监事会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护挂牌公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见；
（十五）公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股转公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况；
（十六）监督检查公司执行国家有关法律、法规的情况，执行公司章程的情况以及内控制度、风险防范体系的建设及运行情况；
第一百七十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议，监事会召集人应至少提前10日将监事会会议的通知以专人、邮件、传真、电子邮件或其他电信等方式通知全体监事。临时会议可以以传真、邮件、电子邮件或专人送达等方式于会议召开前2日通知全体监事。
监事会会议应当由全体监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。
第一百七十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会议内容应当准确、真实、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，应当妥善保存，至少保存10年。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百八十一条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十二条公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向董事会报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向董事会报送半年度财务会计报。
400-123-4567
138-0000-0000