星空体育官网正信光电(838463)：董事会薪酬委员会工作细则

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　　正信光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5月 27 日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于制定 H股上市后适用的董事会专门委员会工作细则的议案》星空体育官网，该议案无需提交公司股东大会审议星空体育官网。

　　第一条为完善正信光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《正信光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等其他有关规定，公司特设立董事会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”），并制定本工作细则。

　　第二条薪酬委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责制定公司董事、监事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、监事及经高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

　　第三条本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的所有董事，监事是指在本公司领取薪酬的所有监事，高级管理人员指公司招股章程、中期报告或年报（以最后者为准）内提及之高级管理人员。公司的董事应负责决定哪些个别人士（一个或以上）为高级管理人员。高级管理人员可包括公司之附属公司的董事，以及公司的董事认为合适的集团内其他分部、部门或营运单位的主管。

　　第五条薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第六条薪酬委员会设召集人（即主席）一名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作；召集人应由董事会委任。

　　第七条薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则规定补足委员人数。

　　第八条薪酬委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议。

　　第十条薪酬委员会可不时委任其他任何具备合适资格及经验之人士为薪酬委员会之秘书星空体育官网。

　　（一）就本公司之全体董事、监事及高级管理人员之薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度之程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

　　（二）因应董事会所制订的企业方针及目标，检讨及批准管理层之薪酬议案（此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之赔偿））；

　　（六）考虑同类公司支付之薪酬、须付出之时间及职责以及集团内其他职位之雇用条件等；

　　（七）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付之赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，则赔偿亦须公平合理，不致过多；

　　（八）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及之赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；倘未能与合约条款一致，则有关赔偿亦须合理适当；

　　（十二）审阅、批准及处理《香港上市规则》第 17章所述由薪酬委员会负责有关股份计划的事宜（如需）；及

　　第十三条薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事会长及/或总经理(CEO)。如有需要，薪酬委员会应可寻求独立专业意见，费用由公司支付。

　　第十四条薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

　　第十五条薪酬委员会获董事会授权可向本公司董事及高级管理人员寻求任何有关薪酬之所需资料，以履行其职责。薪酬委员会须获提供充足资源以履行其职责。

　　第十六条薪酬委员会之召集人或（如其缺席）薪酬委员会之其他一名成员（必须为独立非执行董事）须出席本公司之股东周年大会，并回应股东就薪酬委员会之活动及彼等之责任作出之提问。

　　第十七条薪酬委员会下设的工作组负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

　　（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

　　（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价；（二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

　　（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

　　第十九条薪酬委员会每年最少须举行一次会议。薪酬委员会任何成员可要求举行会议。

　　第二十条薪酬委员会会议于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。经全体委员一致同意，可豁免前述通知期限。尽管有通知期，薪酬委员会成员出席会议将被视为该成员豁免所需之通知期限。

　　第二十一条薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第二十二条会议可以亲身出席、采用电话或视像会议之方式举行。可透过电话或类似通讯设备（所有参与会议之人士均能够透过该设备聆听对方）参与会议。薪酬委员会之决议案，如于会议上作出决议，须以出席会议的过半数薪酬委员会成员通过。

　　第二十三条由薪酬委员会全体成员书面签署之决议案亦为有效，其有效性犹如其已于薪酬委员会正式召开及举行之会议上获通过相同。

　　第二十四条薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。仅薪酬委员会之成员有权于薪酬委员会会议上投票。

　　第二十五条如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第二十七条薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《香港上市规则》《公司章程》及本工作细则的规定。

　　第二十八条薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或薪酬委员会秘书保存，以供各董事审阅。

　　会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送薪酬委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。

　　第二十九条薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第三十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务星空体育官网，不得擅自披露有关信息。

　　第三十一条本工作细则经董事会批准后，自公司首次公开发行 H股于境外上市并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。自本工作细则生效之日起，公司现行的董事会薪酬委员会工作细则自动失效。

　　第三十二条本工作细则未尽事宜，依照有关法律法规、《香港上市规则》、香港证券监督管理机构的其他规定以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、《香港上市规则》、香港证券监督管理机构的其他规定以及《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、《香港上市规则》、香港证券监督管理机构的其他规定、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。