BOB半岛深圳市路维光电股份有限公司 关于使用自有资金方式支付募集资金 投资项目所需资金并以募集资金 等额置换的公告
深圳市路维光电股份有限公司关于调整董事会成员人数、 修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订相关制度的公告
深圳市路维光电股份有限公司 关于使用自有资金方式支付募集资金 投资项目所需资金并以募集资金 等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高公司运营管理效率，在不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常实施的前提下，在募投项目的实施期间，由项目实施主体根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，后续定期以募集资金等额置换，即后续定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对该事项出具了明确的核查意见,该事项无需提交股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会于2022年7月12日签发的《关于同意深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1476号），并经上海证券交易所同意BOB半岛，公司于2022年8月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票33,333,600股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币25.08元/股，募集资金总额为人民币836,006,688.00元，扣除发行费用人民币75,496,204.42元，实际募集资金净额为人民币760,510,483.58元。上述资金于2022年8月12日划至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2022年8月15日出具了天职业字[2022]39346号《验资报告》。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并已与保荐机构国信证券及存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
公司募集资金的具体情况详见公司分别于2023年4月25日及2023年8月15日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳市路维光电股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-014）及《深圳市路维光电股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-027）。
根据公司披露的《深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应由募集资金账户直接支付划转。在募投项目实施期间，公司存在使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的需求，主要原因如下：
1、公司募投项目的支出涉及使用外汇结算部分购买设备、原材料、软件使用费等款项，相关款项无法通过募集资金专户支付，拟通过公司自有资金账户先行支付；
2、公司募投项目的支出涉及人员薪酬，根据《人民币银行结算账户管理办法》的规定及相关银行的操作要求，人员薪酬不能通过募集资金专户直接支付，应通过基本存款账户或一般账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的员工薪酬等费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求；
3、公司募投项目的支出涉及社会保险、住房公积金及税金，根据国家税务局、社会保险及税金征收机关的要求，公司每月社保费用、住房公积金的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难；
4、公司募投项目涉及房租费、办公费BOB半岛、差旅费等小额零星支出，较为繁琐且细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低。
因此，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，后续定期以募集资金等额置换，即后续定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
1、项目经办部门根据募投项目实施进度提交付款申请单据，按照公司规定的募集资金使用审批程序进行审核，财务部根据审批通过的付款申请单据，使用自有资金方式进行款项支付；
2、财务部汇总收集相关付款凭据，并建立以自有资金等支付募投项目款项的明细台账和汇总表，按月统计汇总使用自有资金支付募投项目款项的情况，对付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目；
3、财务部按月发起募集资金置换申请审批流程，并附汇总表和明细台账，经公司付款流程批准，并经保荐机构与募集资金专户监管银行审核同意后，将等额募集资金从募集资金专户划转至公司自有资金账户；
4、保荐机构和保荐代表人有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。
公司根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需款项后续定期以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合上市公司及股东的利益，不会影响上市公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形。
公司于2023年12月4日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见，该议案无需提交公司股东大会审议。
全体独立董事认为：公司使用自有资金支付募投项目所需款项后续定期以募集资金等额置换符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引第2号》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律法规和规范性文件以及《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市路维光电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的相关规定，决策程序合法有效。此举有利于提高募集资金的使用操作便利性，且已制定相应操作流程，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意公司使用自有资金支付募投项目所需款项后续定期以募集资金等额置换。
公司监事会认为：公司本次使用自有资金支付募投项目所需款项后续定期以募集资金等额置换符合《上市规则》《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，公司本次使用自有资金支付募投项目所需款项后续定期以募集资金等额置换提高运营管理效率，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需款项后续定期以募集资金等额置换。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上市规则》《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件的要求。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，未违反募投项目的相关承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
《深圳市路维光电股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》
《国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司使用自有资金方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，相关公告已于2023年12月5日在上海证券交易所网站（）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和经济参考网予以披露。公司将在2023年第五次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）刊登《2023年第五次临时股东大会会议资料》。
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2023年12月19日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）前往公司办理登记手续。
1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、股票账户卡原件、授权委托书原件和受托人身份证原件。
2、法人股东应由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件BOB半岛、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，委托代理人应出示本人身份证原件、法人营业执照复印件并加盖公章BOB半岛、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。
3、非法人组织的股东由该组织负责人、执行事务合伙人/普通合伙人、该组织依法或者依约定授权的管理机构的法定代表人或执行事务合伙人/普通合伙人，应出示其本人身份证原件，能证明其具有负责人、执行事务合伙人/普通合伙人、该组织依法或者依约定授权的管理机构的法定代表人或执行事务合伙人/普通合伙人资格的有效证明，营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。
4、股东可按以上要求以信函BOB半岛、电子邮件或现场的方式进行登记，信函到达邮戳到达日应不迟于2023年12月19日17:30，信函、电子邮件中需写清股东姓名、股东账户、联系地址、联系电线款所列的证明材料复印件，同时需注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件。
联系地址：深圳市南山区朗山路16号华瀚创新园办公楼D座102董事会办公室
（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东或代理人交通、食宿费由股东自行承担；与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月20日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日以专人送达方式发出《深圳市路维光电股份有限公司关于召开第四届监事会第十六次会议的通知》，会议于2023年12月4日以现场方式召开并作出决议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李若英女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳市路维光电股份有限公司章程》等的相关规定。
一、审议通过了《关于使用自有资金方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
监事会认为：公司本次使用自有资金支付募集资金投资项目所需款项后续定期以募集资金等额置换符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《深圳市路维光电股份有限公司章程》《深圳市路维光电股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司本次使用自有资金支付募集资金投资项目所需款项后续定期以募集资金等额置换提高运营管理效率，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用自有资金支付募集资金投资项目所需款项后续定期以募集资金等额置换。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于使用自有资金方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-043）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第四届审计委员会委员的公告》。具体情况如下：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会规范运作，结合公司的实际情况，公司董事会对第四届董事会审计委员会成员进行了调整，由担任公司董事、财务负责人的刘鹏先生变更为董事孙政民先生，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。调整前后第四届审计委员会成员情况如下：
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