星空体育网站入口江苏亨通光电股份有限公司关于 收购江苏亨通华海科技股份有限公司 少数股权的公告

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　　江苏亨通光电股份有限公司关于 收购江苏亨通华海科技股份有限公司 少数股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”）拟与厦门源峰镕欣股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“厦门源峰”）签署《股份转让协议》，收购其持有的公司子公司江苏亨通华海科技股份有限公司（以下简称“亨通华海”或“标的公司”，更名前为江苏亨通海洋光网系统有限公司）4,250万股的股份，占亨通华海总股本的7.8223%，交易金额60,582.00万元。本次交易完成后，公司对亨通华海的持股比例上升至72.0856%。

　　●截至本公告披露日，除已披露的日常关联交易外，公司与亨通集团于过去12个月内发生的关联交易情况如下：2024年7月，亨通光电总经理办公会审议通过了关于购买苏州亨通数创科技有限公司100%股权的事项。因经营需要，公司向控股股东亨通集团有限公司的子公司购买苏州亨通数创科技有限公司（以下简称“亨通数创”）100%股权。根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，以2024年5月31日为审计基准日，亨通数创的实缴资本为0元，且利用6,773.03万元借款获取了一项无形资产。经交易双方协商一致，本次关联交易对价为人民币0元。本次关联交易的额度为6,773.03万元。

　　2024年9月27日，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”）拟与厦门源峰镕欣股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“厦门源峰”）签署《股份转让协议》，收购其持有的公司子公司江苏亨通华海科技股份有限公司（以下简称“亨通华海”）4,250万股的股份（以下简称“标的股权”），占其总股本的7.8223%，交易金额60,582.00万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有亨通华海的股份由349,155,678股上升至391,655,678股，占总股本的比例由64.2634%上升至72.0856%。

　　目前，全球99%的国际数据通过海底光缆进行传输。作为当代全球通信最重要的信息载体、国际间主要的通信手段星空体育网站入口，海底光缆是支撑各国之间交流沟通和贸易往来的重要通信基础设施，是数字经济时代各个国家参与全球经济社会活动的基石。亨通华海系目前全球前三具备海底光缆、海底接驳盒、中继器、分支器研发生产制造能力、跨洋通信网络系统解决方案提供能力以及跨洋通信网络系统建设能力和万公里级超长距海缆系统交付经验的全产业链公司，其致力于在全球范围内提供超大容量、高可靠性、高灵活性的端到端海缆通信系统解决方案。基于国家对海洋强国战略的持续推进和海洋通信产业的快速发展，近年来，亨通华海海洋通信业务的业绩增长显著，在手订单充沛，综合考虑厦门源峰投资策略的变化，为进一步聚焦海洋通信业务，提高公司对亨通华海的持股比例，提升公司归母净利润、增厚每股收益，公司拟收购厦门源峰持有的亨通华海股份。

　　截至2024年7月31日，标的公司账面所有者权益为309,845.47万元，股东全部权益评估价值为796,500.00万元，经协议双方友好协商本次标的股权转让价格约定为60,582.00万元。

　　亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）为公司控股股东，与公司共同投资亨通华海。在本次交易中，虽交易对手方厦门源峰与公司之间不存在关联关系，但公司本次购买非关联人所持亨通华海的股份，增加了与关联人亨通集团的共同投资份额，现根据实质重于形式原则，基于谨慎考虑本次交易按照关联交易进行审议。

　　主要经营范围：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；经营电信业务；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务和互联网接入服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询；农副产品销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　亨通集团的股东为崔根良先生和崔巍先生，分别持有亨通集团27%和73%的股权，系亨通集团共同实际控制人。

　　注：亨通集团2023年度的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-6月的财务数据未经审计。

　　经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　注：厦门源峰镕欣股权投资合伙企业（有限合伙）2023年度的财务数据已经审计，审计意见为标准无保留意见。2024年1-6月的财务数据未经审计。

　　4、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　1、交易的名称和类别：本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》的第6.3.2条款中的第（七）项星空体育网站入口，根据实质重于形式原则，基于谨慎考虑本次交易按照关联交易进行审议。

　　本次交易的标的为4,250万股亨通华海的股份，占总股本的7.8223%。交易标的权属清晰，本次交易不涉及其他股东的优先购买权。

　　主要经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；建设工程勘察；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光缆制造；光缆销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋能系统与设备销售；海上风电相关装备销售；光通信设备销售；深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设备销售；水下系统和作业装备销售；水下系统和作业装备制造；光通信设备制造；通信设备制造；通信设备销售；机械设备研发；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备研发；海洋工程平台装备制造；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；工业工程设计服务；工业设计服务；软件开发；信息系统集成服务；工程管理服务；物联网技术服务；物联网应用服务；海洋服务；物联网设备制造；物联网设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；海洋能系统与设备制造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；海上风电相关系统研发；水利相关咨询服务；水利情报收集服务；智能水务系统开发；环保咨询服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；专用设备修理；电力电子元器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；智能输配电及控制设备销售；信息技术咨询服务；对外承包工程；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；气象观测服务；海洋气象服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；卫星遥感应用系统集成；通讯设备销售；通讯设备修理；电子产品销售；仪器仪表制造；仪器仪表修理；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；招投标代理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；租赁服务（不含出版物出租）；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注：亨通华海2023年度的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。2024年1-7月的财务数据未经审计。

　　本次交易前公司一直是亨通华海的控股股东。为保障交易定价的公平、公允星空体育网站入口、合理，公司还聘请了具有证券、期货相关业务评估资格的金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）对标的资产进行了评估。金证评估以2024年7月31日为基准日出具了《江苏亨通光电股份有限公司拟收购江苏亨通华海科技股份有限公司股权所涉及的江苏亨通华海科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第0384号）（以下简称“评估报告”）。根据前述评估报告，标的公司股东全部权益的评估价值为796,500万元。评估报告基准日后，标的公司于2024年9月24日决议分红17,929.56万元。交易双方协商一致最终确定4,250万股亨通华海股份的交易对价为60,582.00万元。

　　5、重要评估假设和评估参数及其合理性：本次交易采用的基本假设包括持续经营假设、交易假设、公开市场假设。一般假设包括对所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化等。收益法特殊假设包括目标公司的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作以及被评估单位剥离相关资产按照预期规划实现，不出现重大偏差等。

　　本次评估采用收益法并作为最终评估结论，主要评估参数包括：营业收入、营业成本、评估设定收益年期、期间费用率、所得税率、折现率等。

　　6、如最近12个月内有关机构出具评估报告或估值报告的，披露与本次定价的差异情况及原因

　　2021年5月亨通华海引入战略投资人，当时投后估值为60亿元。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）发布的《亨通光电关于控股子公司引进战略投资者暨关联交易的公告》（公告编号2021-047号）。标的公司估值近年来有所提升，主要系其一、未来信息化、数字化、信息基础设施的需求增加，海底光缆的战略地位日趋显著，近年来发展成为目前全球前三具备海底光缆、海底接驳盒、中继器、分支器研发生产制造能力、跨洋通信网络系统解决方案提供能力以及跨洋通信网络系统建设能力的公司，有机会获得更多来自国内外的业务；其二、亨通华海持续加大海洋通信业务投入，2023年投资的万吨级海光缆敷设船“蓝色领航者”号下水，进一步延伸了海底光通信产业链，标志着公司拥有了端到端的国际远洋施工交付能力；其三、随着国家对海洋强国战略的持续推进和海洋通信产业的快速发展，亨通华海在手订单日益充沛。在此背景下，亨通华海的财务指标成长态势良好，净利润显著增加，具备更强的盈利能力。

　　本次交易的成交价格为60,582.00万元，低于公司聘请的第三方评估机构金证评估对标的公司全部权益价值的评估值796,500万元并剔除分红17,929.56万元后估值778,570.44万元的7.8223%。本次交易定价具有合理性。

　　支付方式：亨通光电应于协议签署后15天内，将股份转让款以转账方式一次性现金全额支付；亨通光电支付全部股份转让款之日即为交割完成之时。

　　一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。

　　亨通华海系目前全球前三具备海底光缆、海底接驳盒、中继器、分支器研发生产制造能力、跨洋通信网络系统解决方案提供能力以及跨洋通信网络系统建设能力和万公里级超长距海缆系统交付经验的全产业链公司，致力于在全球范围内提供超大容量、高可靠性、高灵活性的端到端海缆通信系统解决方案。公司收购厦门源峰持有的亨通华海股份，进一步聚焦海洋通信业务，提高了公司对亨通华海的持股比例，有利于提升公司归母净利润、增厚每股收益。本次交易以评估报告之评估结果为定价基础，并经交易双方协商后确定交易价格，定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　公司于2024年9月27日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，分别审议通过了关于《收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权》的议案。关联董事崔巍、钱建林、鲍继聪、李自为、谭会良星空体育网站入口、陆春良在董事会上回避表决，该议案无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事专门会议事前认可，同时，独立董事对此发表了独立意见如下：

　　（一）本次关联交易将提高公司对亨通华海的持股比例，有利于提升公司归母净利润、增厚每股收益；

　　（二）本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；

　　（三）本次关联交易的内容和定价合理、公平，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。

　　本次关联交易将提高公司对亨通华海的持股比例，有利于提升公司归母净利润、增厚每股收益。本次关联交易的内容和定价合理、公平，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。

　　截至本公告披露日，除已披露的日常关联交易外，公司与亨通集团于过去12个月内发生的关联交易情况如下：

　　2024年7月，亨通光电总经理办公会审议通过了关于购买苏州亨通数创科技有限公司100%股权的事项。因经营需要，公司向控股股东亨通集团有限公司的子公司购买苏州亨通数创科技有限公司（以下简称“亨通数创”）100%股权。根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，以2024年5月31日为审计基准日，亨通数创的实缴资本为0元，且利用6,773.03万元借款获取了一项无形资产。经交易双方协商一致，本次关联交易对价为人民币0元。本次关联交易的额度为6,773.03万元。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　独立董事杨钧辉先生作为征集人，就公司于2024年10月22日召开的2024年第三次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。具体详见公司于2024年9月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，以及上海证券交易所网站（）的相关公告星空体育网站入口。

　　公司已于2024年9月27日召开第九届董事会第三次会议，第九届监事会第三次会议审议通过了上述议案，详见公司于2024年9月28日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2024年第三次临时股东大会会议材料》。

　　(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件。

　　2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月22日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）第九届董事会第三次会议于2024年9月27日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年9月21日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议应出席董事12名，实际出席会议的董事12名。会议由董事长崔巍先生主持，会议审议了关于《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等五项议案，决议如下：

　　一、审议通过关于《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案；

　　为进一步完善公司法人治理结构，实现对公司核心骨干人员的长效激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，亨通光电根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）披露《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-071号）。

　　二、审议通过关于《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　为保证本次限制性股票激励计划能够顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）披露的《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　三、审议通过关于《提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜》的议案；

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次股权激励计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；

　　3、将激励对象放弃认购的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配和调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

　　5、授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　8、授权董事会办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司本次激励计划，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

　　9、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；

　　11、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　12、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　13、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

　　本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　本次关联交易将提高公司对亨通华海的持股比例，有利于提升公司归母净利润、增厚每股收益

　　独立董事发表了事前认可和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（）披露的《亨通光电独立董事专门会议对第九届董事会第三次会议相关事项的审核意见》《亨通光电独立董事关于公司第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《亨通光电关于收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权的公告》（公告编号：2024-072号）。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）披露的《亨通光电关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-075号）。

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